交大昂立(交大昂立保健品专卖店) _ 江苏天鼎证券公司
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交大昂立(交大昂立保健品专卖店)

证券代码:600530 证券简称:*ST交昂 公告编号:2020-052

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

(一)本次交易的进展情况

上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十一次会议、2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于出售资产的议案》,同意公司通过上海联合产权交易所有限公司(以下简称“产权交易所”)公开挂牌竞价转让公司和下属全资子公司上海交大昂立生物制品销售有限公司所持上海交大昂立生命科技发展有限公司(以下简称“生命科技公司”或“标的企业”)100%的股权(以下简称“本次交易”),具体内容详见公司相关公告(临:2020-044)。

公司于2020年10月14日至2020年11月10日通过产权交易所公开挂牌转让生命科技公司100%股权,挂牌期内,征集到意向受让方上海东软载波微电子有限公司(以下简称“东软载波”)。2020年11月25日,产权交易所确认了本公司与东软载波签订的《产权交易合同》。

二、交易对方的基本情况

公司名称:上海东软载波微电子有限公司

注册地址:上海市黄浦区北京东路666号B7041室

法定代表人:崔健

注册资本:人民币12101.6716万元整

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:各类集成电路、信息软件、新型电子元器件、无线电通信设备(不含卫星地面接收设备)、电子产品、采集终端、商用密码产品、低压电器产品和相关模组模块的研究、开发、设计及销售,销售自产产品、机械设备、零配件、原辅材料,提供相关的技术咨询和售后服务,从事货物与技术的进出口业务,商务服务,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系:非本公司关联方。

三、协议主要内容

甲方一(转让方):上海交大昂立股份有限公司

甲方二(转让方):上海交大昂立生物制品销售有限公司

乙方(受让方):上海东软载波微电子有限公司

第一条 产权交易标的

本合同产权交易标的为甲方一、甲方二所共同持有的上海交大昂立生命科技发展有限公司100%股权,其中甲方一持股比例97%、甲方二持股比例3%。甲方一、甲方二将该产权转让标的有偿转让给乙方。

标的企业的全部股权经拥有评估资质的银信资产评估有限责任公司评估,出具了以 2020年7月31日为评估基准日的《资产评估报告》(银信评报字〔2020〕沪第1120 号)。

除甲方一、甲方二已向乙方披露的事项外,产权交易标的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对转让标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

第二条 产权交易的方式

本合同项下产权交易于2020年10月14日至2020年11月10日,经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌,挂牌期间征集到乙方一个意向受让方,按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方,乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

第三条 产权交易价款

交易价款为人民币5,380.94万元(即人民币伍仟叁佰捌拾万玖仟肆佰元整)。其中甲方(一)为人民币5,219.51万元【即人民币伍仟贰佰壹拾玖万伍仟壹佰元整】,甲方(二)为人民币161.43万元【即人民币壹佰陆拾壹万肆仟叁佰元整】。

第四条 产权交易价款的支付方式

4.1 乙方已支付至上海联合产权交易所有限公司保证金1,500万元将直接转为本次产权交易部分价款。

4.2一次性付款。除4.1款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外,乙方应在本合同签订之日起5个工作日内,将其余的产权交易价款人民币3880.94万元【即人民币叁仟捌佰捌拾万玖仟肆佰元整】一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。

4.3上海联合产权交易所有限公司在出具交易凭证且收到甲方(一)、甲方(二)划款指令后3个工作日内,将相应交易价款分别划转至甲方(一)、甲方(二)指定账户。

第五条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

乙方受让产权交易标的后,标的企业原有的债权、债务由本次产权交易标的企业继续享有和承担。

第六条 产权交接事项

6.1 甲方一、甲方二、乙三方应当共同配合,于合同生效后一个月内完成产权持有主体的权利交接,并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后壹个月内,配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

6.2本合同项下的产权交易涉及需向有关部门备案或审批的,甲方(一)、甲方(二)、乙三方应共同履行向有关部门申报的义务。

6.3 在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间,与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担,甲方(一)、甲方(二)对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

6.4股权转让完成后三年内,由乙方协助标的企业与甲方(一)按转让协议完成4份保健食品批准证书(国食健字G20060027、国食健字G20050834、国食健字G20060072、国食健字G20041227)的转让手续。因办理保健食品批准证书转让而产生任何费用支出由甲方(一)全额承担。保健食品批准证书转让完成前,因使用标的企业的该4份保健食品批文而所获的利润及权益归甲方(一)所有,与标的企业无涉。

第七条 产权交易的税赋和费用

7.1 产权交易中涉及的税赋,按照国家有关规定缴纳。

7.2 本合同项下的产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用,由甲方一、甲方二、乙方各自承担。

第八条 双方的承诺

8.1 甲方(一)、甲方(二)对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权,没有隐匿资产或债务的情况。

8.2 甲方(一)保证在交易凭证出具后一个月内解除转让标的企业房产抵押担保,并配合乙方完成产权交易标的权证变更登记手续。除该抵押外,标的企业房产未设置任何抵押、担保,不存在任何权利限制;标的企业资产不存在其他任何未披露的抵押、质押、留置、查封、冻结等权利负担。

8.3 乙方具备合法的主体资格,无欺诈行为。

8.4 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定,不违背中国境内的相关产业政策。

8.5 甲方(一)、甲方(二)、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效,不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、指控、处罚、诉讼等情况。

8.6 甲方(一)、甲方(二)、乙方三方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效,本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

第九条 违约责任

9.1乙方若逾期支付价款,每逾期一日应按逾期支付部分价款的5‰向甲方(一)、甲方(二)支付违约金,逾期超过10日的,甲方(一)、甲方(二)有权解除合同,并要求乙方赔偿损失。

9.2甲方(一)、甲方(二)若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接,每逾期一日应按交易价款的5‰向乙方支付违约金,逾期超过10日的,乙方有权解除合同,并要求甲方(一)、甲方(二)赔偿损失。

9.3本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺,给另一方造成损失的,应当承担赔偿责任;若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响,致使本合同目的无法实现的,守约方有权解除合同,并要求违约方赔偿损失。

四、其他安排

本次交易股权变更完成后,公司将不再持有生命科技公司的股权。具体会计处理以年审会计师事务所确认的结果为准,敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二二年十一月二十七日

投顾人员:
陈建平  投顾编号:A1150615030001
袁红军  投顾编号:A1150619060003
孙 腾  投顾编号:A1150615100001
舒晓飞  投顾编号:A1150613120001
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