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吉视传媒股票代码多少(南方传媒股票代码是多少)

关于吉视传媒股份有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

瑞华核字【2015】01780010 号

目 录

1、 专 项审核报告

2、 关 于盈利预测实现情况的专项说明

吉视传媒股份有限公司 关于盈利预测执行情况的专项说明

吉视传媒股份有限公司

关于盈利预测实现情况的专项说明

按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 》 上证公字〔2011〕5

(

号)的有关规定,吉视传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了

2014 年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》 本专项说明仅供本公司 2014

年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。

一、公司简介

吉视传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“吉视传媒”)是由吉林省广

播电视信息网络集团有限责任公司(以下简称“吉林广电集团”)于 2010 年 1

月整体改制设立,吉林广电集团前身为吉林省广播电视网络有限责任公司(以下

简称“吉林广电有限”,吉林广电有限系经吉林省人民政府吉政函[2000]108

)

号文及国家广播电影电视总局(2001)广发计字 48 号文的批准于 2001 年 5 月

9 日在长春市工商行政管理局注册成立,注册资本 23,210,000.00 元。吉林广电

有限法人营业执照注册号为:2201071001081。

2005 年 9 月 23 日,经吉林省财政厅吉财函[2005]715 号文批准,吉林

省广播电视信息网部将出资 20,000,000.00 元无偿划转给吉林电视台。2005 年

9 月延吉市广播电视管理局等 32 家股东将其持有的全部出资 3,110,000.00 元全

部转让给吉林电视台。

2005 年 9 月 23 日,根据中共吉林省委办公厅、吉林省人民政府办公厅下

发的《省广播电影电视局关于组建吉林省广播电视网络集团有限责任公司的方

案》(吉办发[2004]33 号文)的要求,吉林省 49 家省、市(州)、县(市)

广播电视局等广电股东以货币和经评估的城市广电网络资产对吉林广电有限增

资,组建吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司,注册资本变更为

648,203,000.00 元,并于 2005 年 9 月 28 日换发了注册号为 2201091001606

的企业法人营业执照。

2005 年 12 月 23 日,吉林广电集团股东会决议同意《集团公司增资扩股方

案》。吉林广电集团原有 19 个股东以其垂直管理的乡镇有线电视网络资产评估

作 价 235,926,538.60 元 对 吉 林 广 电 集 团 进 行 增 资 , 公 司 注 册 资 本 变 更 为

884,130,000.00 元。

2009 年 4 月 1 日,吉林省广电集团股东会通过决议,同意通化县广电局等

12 家股东将合计持有的吉林省广电集团 58,691,355.89 元出资转让给吉林电视

台。

吉视传媒股份有限公司 关于盈利预测执行情况的专项说明

2009 年 9 月 29 日,吉林省广电集团股东会通过决议,同意白城市广电局

等 22 家股东将其合计持有的吉林省广电集团 291,695,732.89 元出资转让给吉林

电视台;同时,由吉林电视台、长春电视台等 7 家股东对吉林省广电集团实施增

资,吉林省广电集团注册资本由 884,130,100.00 元增加至 1,117,988,790.00 元。

2009 年 11 月 30 日,长春市工商局对上述股权转让及增资予以登记。公司的注

册资本变更为 1,117,988,790.00 元。

2009 年 12 月 19 日,吉林省广电集团股东会通过决议,同意敦化市有线电

视网络中心将其持有的公司 5.25%股权无偿划转给敦化广电局,四平广播电影电

视局将其持有的吉林省广电集团 1.65%股权无偿划转给四平市广播发射台,延边

广电局将其持有的吉林省广电集团 0.95%股权无偿划转给延边广电财管中心。

2009 年 12 月 25 日,吉林广电集团召开临时股东会决议以截至 2009 年 11

月 30 日止各股东拥有的吉林广电集团的所有者权益 1,136,088,727.59 元,按原

实收资本 1:0.984 的原则折股为人民币 1,117,988,790.00 元,其中注册资本为

1,117,988,790.00 元,其余 18,099,937.59 元记入资本公积。公司整体改制为股

份有限公司,公司名称变更为吉视传媒股份有限公司。并于 2010 年 1 月 25 日取

得了长春市净月区工商行政管理局换发的企业法人营业执照,营业执照号为

(22010901000124X)。

2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]29 号《关

于核准吉视传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,本公司于 2012

年 2 月 10 日向社会公开发行人民币普通股股票 280,000,000 股,发行后总股本

为 1,397,988,790 股,其中法人股 1,117,988,790 股,社会公众股 280,000,000

股。

2013 年 3 月 27 日,经 2012 年年度股东大会决议通过,公司以 2012 年末

总股本 1,397,988,790 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.5 股,

转增后总股本为 1,467,888,229.00 元。

所处行业:有线电视行业

经营范围:有线电视业务;广播电视节目传输服务业务;专业频道、付费频

道、多媒体数据广播、视音频点播服务业务;电子政务、电子商务、电视购物、

远程教育、远程医疗方面的信息及其网络传输服务业务;网络广告、网上通讯、

数据传输、专用通道出租服务业务;广播电视网络、计算机网络、通信网络及其

线路的设计、安装和经营服务业务;广播电视、通信天馈线系统安装、调试;电

子社区工程、水电气热收费方面的信息网络服务;卫星及网络系统的技术开发、

咨询、应用和服务;吉林省因特网接入服务业务、信息服务业务(移动网短消息

信息服务、因特网信息服务业务;网络广告有偿商业信息、网络商城);广播电

吉视传媒股份有限公司 关于盈利预测执行情况的专项说明

视、通信及信息设备器材销售、软件开发(涉及专项审批的项目须凭有关审批许

可经营);制作、发行广播电视节目。

公司法定住所:吉林省长春市净月开发区博硕路(仁德集团 402 室)

公司法定代表人:王胜杰

二、关联交易方案及审批核准、实施情况

公司于 2013 年完成收购吉林市声屏实业有限责任公司(以下简称声屏公司)

持有的吉林市有线广播电视传输有线责任公司(以下简称“吉林有线” 33.80%

)

的股权(以下简称“标的股权一”、韩志坚、李志平、尹玉范、于仁范、王世保、

)

解男、林琪武、兰仁智、孙播、李晨阳、黄岷、程洪章、车剑、彭军、朱莲花、

张正宇、刘英、陈义新、刘冰共计十九位自然人持有的吉林市有线广播电视传输

有限责任公司 9.09%的股权(以下简称“标的股权二” 及吉林市无线广播电视

)

传输有限责任公司(以下简称“吉林无线” 3.77%的股权(以下简称“标的股

)

权三”。

)

公司于 2013 年 1 月 4 日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关

于公司收购股权暨关联交易的议案》,对该议案的审议无董事需回避表决,全体

董事一致同意本次股权收购事宜。公司独立董事对该项关联交易发表了独立意

见,认为本次关联交易价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况,符合

公司的发展战略和经营目标,调整和优化公司的经营布局。

2013 年 3 月 27 日本公司召开了 2012 年度股东大会,审议并通过了《关于

公司收购股权暨关联交易的议案》,根据该决议,本公司形成以下关联交易:

(一) 吉视传媒收购标的股权一

公司于 2013 年 1 月与声屏公司签署《吉林市声屏实业有限责任公司与吉视

传媒股份有限公司关于吉林市有线广播电视传输有限责任公司之股权转让协

议》,以人民币 125,596,787.80 元收购声屏公司所持有的吉林有线 33.89%的

股权。

(二) 吉视传媒收购标的股权二

公司于 2013 年 1 月与韩志坚、李志平、尹玉范、于仁范、王世保、解男、

林琪武、兰仁智、孙播、李晨阳、黄岷、程洪章、车剑、彭军、朱莲花、张正宇、

刘英、陈义新、刘冰共计十九位自然人签署《韩志坚、李志平、尹玉范、于仁范、

王世保、解男、林琪武、兰仁智、孙播、李晨阳、黄岷、程洪章、车剑、彭军、

朱莲花、张正宇、刘英、陈义新、刘冰与吉视传媒股份有限公司关于吉林市有线

广播电视传输有限责任公司之股权转让协议》,以人民币 33,687,660.11 元收购

所持有的吉林有线 9.09%的股权。

吉视传媒股份有限公司 关于盈利预测执行情况的专项说明

股权变更后,吉林市有线广播电视传输有限责任公司于 2013 年 1 月 17 日

完成工商变更手续,成为吉视传媒股份有限公司全资子公司,持股比例为

100.00%。

2014 年 5 月 31 日,吉林市有线广播电视传输有限责任公司变更为吉视传

媒股份有限公司吉林分公司。

(三) 吉视传媒收购标的股权三

传媒股份有限公司关于吉林市无线广播电视传输有限责任公司之股权转让协

议》,以人民币 715,552.09 元收购声屏公司持有的吉林无线 3.77%的股权。

股权变更后,吉林市无线广播电视传输有限责任公司于 2013 年 1 月 17 日

完成工商变更手续,成为吉林市有线广播电视传输有限责任公司及吉视传媒股份

有限公司持股子公司,持股比例分别为 96.23%及 3.77%。。

2013 年 12 月吉林市无线广播电视传输有限责任公司办理工商注销手续,注

销后相关资产、负债并入吉林有线。

三、购买资产的盈利预测及其实现情况

(一)、编制盈利预测依据的相关假设前提

1、盈利预测的编制基础

(1) 根据吉视传媒 2013 年 1 月 4 日召开的第二届董事会第一次会议

审议通过的 《关于公司收购股权暨关联交易的议案》 吉视传媒拟收购吉林市声

屏实业有限责任公司及自然人股东持有“吉林有线”的 42.98%股权。

(2)、拟收购资产 2013 年度的盈利预测是以 2009 年度、2010 年度、2011

年度经国富浩华会计师事务所审计的经营业绩、2012 年度未经审计的经营业绩

为基础,在充分考虑拟收购资产现时的经营能力、市场需求等因素及本报告所述

各项基本假设的前提下,以及 2013 年度的经营计划、投资计划及财务预算等,

编制 2013 年度盈利预测。

(3) 盈利预测所选用的主要会计政策和会计估计与吉视传媒实际采用的相

关会计政策和会计估计一致。

(4)、本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。

2、盈利预测基本假设

本公司 2013 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的:

(1) 本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、

、 法规和经济政策无重大

变化;

(2) 本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变,

、 所

吉视传媒股份有限公司 关于盈利预测执行情况的专项说明

在行业形势、市场行情无异常变化;

(3) 本公司在盈利预测期间,公司生产经营涉及的国家现有的银行贷款

利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变;

(4)、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变;

(5)、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成;

(6)、本公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化;

(7)、盈利预测期间本公司制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计

划等能够顺利完成,不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响; 本公司的各

项业务合同能够顺利执行,并与合同方无重大争议和纠纷。吉视传媒收购本公司

后,对本公司的生产和经营政策不作出重大调整;

(8)、生产经营将不会因经营层、董事会不能控制的原因而蒙受不利影响;

(9) 本公司对管理人员、

、 销售人员已进行合理配置,无高级管理人员舞弊、

违法行为而造成重大不利影响;

(10)、本公司资产不存在产权纠纷;在盈利预测期间将进一步加强对应收

款项的管理,预计不会有较大的呆账、坏账发生;

(11)、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响;基于对前

期经营业绩和其他历史财务数据的考虑以及公司所处行业竞争情况的分析, 本

公司在编制本盈利预测时,已经充分识别出对盈利预测可能产生重大 影响的因

素, 并为之建立起相关的各项假设。基本假设的确定已充分考虑了实现盈利结

果的各项不确定性因素。

(二)、盈利预测的主要指标

1、主营业务收入

主营业务收入按数字电视业务收入、互动电视业务收入、有线宽带业务收入、

配套工程收入、节目传输收入、联网单位收入、初装费收入及其他业务收入分别

进行预测。

(1) 数字电视业务收入

随着近年来数字化的大力推进、模拟电视整体平移的实施、新建小区数字电

视安装及推广,近几年数字电视收费用户数量增长较快;由于目前模拟电视整体

平移已完成,在未来年度用户数量增长的主要来源是新建小区的用户安装和原有

工程覆盖用户的发展速度。未来数字电视收入的预测主要通过预测当期收费用户

数量乘以户均收费金额确定收入。

(2) 互动电视业务收入

互动电视业务收入分为基本收视费收入(付费节目收入、互动点播收入)和增

值业务收入等。互动电视业务收入属于本公司今后几年大力推广的业务,本次根

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据企业的年度预算计划进行市场分析后进行预测;对于互动电视业务收入的预

测,通过预测当期互动电视收费用户数量乘以户均收费金额确定其收入。

(3) 有线宽带业务收入

本公司有线宽带业务收入分为个人宽带用户收入和大客户专网用户,根据企

业历史年度用户增长幅度和公司经营计划,分别对未来年度个人宽带和大客户用

户数量乘以户均收费金额确定其收入。

(4) 配套工程收入

配套工程收入为本公司对新建小区新安装用户收取的初装收入,该收入在新

建小区安装有线电视终端时向开发商一次收取, 该收入包含线路施工、 初装和

机顶盒配套等,对该部分收入的预测通过对未来年度公司新建小区用户的测算乘

以户均收费金额确定其收入。

(5) 节目传输收入、联网单位收入、初装费收入

节目传输收入为公司传播的卫星电视频道的卫星落地费收入。根据公司目前

同各卫视频道签订的落地费协议进行预测收入 联网单位收入为公司向吉林石化

提供的节目源收入,该收入按合同约定的金额,每年收取 216 万元;初装费收

入为对原有工程覆盖用户开通业务时收取的入网费用,根据对当期新增用户数量

乘以户均安装收费金额确定其收入。

(6) 机顶盒销售收入、其他收入

根据公司目前的用户收费政策,数字电视用户第一终端机顶盒是免费赠送,

第二、 三终端机顶盒的收费以收取付费节目套餐赠送机顶盒的方式收费, 故对

未来年度机顶盒销售收入不进行预测,由于其他收入金额较小,故对未来年度不

进行预测。结合上述分析主营业务收入预测金额 2014 年度为 215,909,024.46

元。

2、主营业务成本

企业的主营业务成本主要包括宽带业务和付费电视业务的业务发展费用、

数字电视机顶盒的摊销、配套工程费用、折旧费、人工成本、信源费、线路、设

备维护费、电费以及应付给母公司的光缆干线网基本收视维护成本、数字平台及

专网平台运行成本和客服中心成本。

对于宽带业务和付费电视业务的业务发展费用的预测,根据公司未来年度宽

带业务和付费电视业务收入情况进行预测。

对于机顶盒的摊销和固定资产折旧费用的预测,根据公司现有资产结合摊

销、折旧政策进行预测。

配套工程费用主要对新建小区新安装用户收取的一次性初装费时配套机顶

盒成本,该成本预测根据对未来年度新建小区新安装用户情况进行预测。

吉视传媒股份有限公司 关于盈利预测执行情况的专项说明

对人工成本的预测,结合公司人力资源规划,考虑未来几年企业人员的变化

情况,预测未来年度员工人数、工资总额。对于社会保险费、住房公积金等,均

与企业工资总额有一定的比例关系,分别按比例计提。

对于信源费、线路、设备维护费、电费以及应付给母公司的光缆干线网基本

收视维护成本、数字平台及专网平台运行成本和客服中心成本根据公司未来年度

用户数量规模和收入进行预测,其中信源费指中央台加密费根据本公司与中广影

视卫星有限责任公司已签订的合同期内约定的金额确认,合同期外的中央台加密

费根据企业发展的情况进行预测;应付给母公司的光缆干线网基本收视维护成

本、数字平台及专网平台运行成本和客服中心成本,根据本公司与母公司吉视传

媒股份有限公司已签订的合同期内约定的金额确认,合同期外的中央台加密费根

据企业发展的情况进行预测。

结合上述分析主营业务成本预测 2014 年度金额为 105,057,136.23 元。

3、主营业务税金及附加

公司主营业务税金及附加主要为营业税、城建税、教育费附加。根据“财税

[2009]38 号” 《关于免征部分省市有线数字电视有线电视收入营业税的通知》,

免征企业有线数字电视基本收视维护费的营业税至 2011 年 12 月 31 日,本次

对 2011 年以后的营业税按国家现行规定测算,其中营业税税率为 3%,城建税

和教育费附加税率分别为营业税率的 7%和 3%。公司主营业务税金及附加预测

金额为 7,242,524.64 元。

4、营业费用

企业的营业费用主要包括销售人员的工资、广告宣传费及折旧等。

对销售人员的工资预测, 结合公司人力资源规划, 考虑未来几年公司销售

人员的变化情况,预测未来年度销售人员人数、工资总额。对于广告宣传费的预

测,根据广告宣传费同收入变化存在直接的关系,通过比较分析各年度费用与销

售收入的比例关系,确定未来年度广告宣传费用的金额。

结合上述分析,公司营业费用预测金额为 15,619,019.93 元。

5、管理费用

本公司管理费用包括工资及附加、为维持企业日常运行的公司经费、劳动保

险费、折旧费、业务招待费、供暖费、油料及车辆保险费等。管理费用预测金额

为 26,497,454.03 元。

管理费用的预测方法如下:

对人员工资及附加的预测,结合公司人力资源规划,考虑未来几年管理人员

的变化情况,预测未来年度员工人数、工资总额。对于职工福利费、社会保险费、

工会经费,均与企业工资总额有一定的比例关系,分别按比例计提。

吉视传媒股份有限公司 关于盈利预测执行情况的专项说明

对折旧及摊销的预测,根据公司现有资产结合摊销、折旧政策进行预测。

其他费用的预测,针对企业管理费用各明细项目的构成情况,结合企业经营

策略,分析历史年度的变化趋势,企业每年发生的管理费用变化不大,对偶尔发

生的费用给予剔除。 随着企业经营业务活动的增加, 根据费用的不同内容, 确

定增长幅度进行预测。

6、财务费用

本公司财务费用包括利息支出、利息收入等。参考公司财务费用与主营业务

收入平均比例进行预测。财务费用预测金额为 26,497,454.03 元。

7、营业外收入与支出的预测

由于营业外净收支占公司营业收入的比例很小,且其发生额没有一定的规律

性,故将未来各年的营业外收入、营业外支出均预测为零。

8、所得税的预测

企业根据“财税[2009]34 号”

《财政部国家税务总局关于文化体制改革中经

营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》及“财税[2009]105

号”《关于转制文化企业名单及认定问题的通知》的规定,公司已被列入吉林市

文化转制企业名单,公司作为文化转制企业自 2009 年 1 月 1 日至 2013 年

12 月 31 日免缴企业所得税;公司自 2009 年起被认定为吉林市高新技术企

业,认定有效期为三年,目前公司高新技术企业重新认定已通过复审, 2014 年

度所得税按税率 15%进行预测的。子公司所得税按税率为 25%。所得税预测金

额为 8,955,461.13 元。

本公司在向关联方购买资产时,于 2013 年 1 月 8 日公告了报告编号为

(2013)中磊(专审 A)字第 0001 号“盈利预测审核报告”,预测了 2014 年度

所购买的标的资产的盈利情况;另外,资产评估机构以未来收益预期的估值方法

对拟收购资产进行评估,公司作为定价参考依据,其评估报告中预测了所购买的

标的资产于 2014 年度的盈利情况(以下统称“评估报告的盈利预测”)。

根据上述盈利预测,2014 年度该次向关联方购买资产中所购买的标的资产

预计实现利润总额 57,463,320.51 元,预计实现净利润 48,518,155.36 元,其中

归属母公司股东的净利润 48,426,073.00 元。

(三) 2014 年度盈利预测的实现情况

向关联方购买的标的资产的盈利预测的实现情况

2014 年度

项目名称 实际数 预测数 差额 完成率

62,734,372.51 57,463,320.51 5,271,052.00 109.17%

利润总额

吉视传媒股份有限公司 关于盈利预测执行情况的专项说明

净利润 62,734,372.51 48,518,155.36 14,216,217.15 129.30%

其 中:归属于母公司 129.55%

62,734,372.51 48,426,073.00 14,308,299.51

股东的净利润

其中,上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2014 年度

内的实际经营状况,并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基

础确定。

四、结论

公司 2014 年度实际实现的利润数高于公司向关联方购买资产时的 2014 年

度盈利预测数,完成率为 109.17%。

吉视传媒股份有限公司

二○一五年三月二十七日

投顾人员:
陈建平  投顾编号:A1150615030001
袁红军  投顾编号:A1150619060003
孙 腾  投顾编号:A1150615100001
舒晓飞  投顾编号:A1150613120001
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